Millaisilla taustoilla pörssiyhtiöt valitsevat jäseniä hallituksiinsa?

Mandatum ja Directors’ Institute Finland (DIF) järjestivät kesäkuussa yhteisen palkitsemisseminaarin, jossa keskusteltiin hallituspalkkioista ja uusien hallitusten jäsenten taustoista. Tämä artikkeli käsittelee tilaisuudessa käydyn keskustelun ja Mandatumin hallitusselvityksen keskeisimpiä havaintoja.

Mandatumin selvityksen mukaan vuonna 2024 Helsingin pörssin yhtiöihin on nimitetty 115 uutta hallituksen jäsentä eli henkilöä, jolla ei ole aiempaa kokemusta kyseisen yhtiön hallituksesta. Mutta millä perusteilla yhtiöt valitsevat uusia hallituksen jäseniä?

Hallituksen jäsenet työskentelevät suuryhtiöissä keskimäärin kuusi vuotta ja pienissä ja keskisuurissa yhtiöissä viisi vuotta. Uuden hallituksen jäsenen valitseminen on siis keskeinen päätös.

Uutta hallituksen jäsentä valittaessa yksi tärkeimmistä huomioitavista asioista on hallituksen kokonaiskokoonpano – millainen hallitus tukee yhtiön johtoa onnistumaan parhaiten? Hallitukseen onkin tärkeää sisällyttää henkilöitä erilaisilla taustoilla ja osaamispaleteilla.

Toisaalta liiallinen erilaisuus jäsenten välillä voi aiheuttaa haasteita. Keskeistä on löytää toimiva kokonaisuus, jossa hallitustyöskentely on sujuvaa ja jokaisen jäsenen keskeisimpiä osaamisalueita pystytään hyödyntämään oikealla tavalla.

Yhtiön tarpeet uusien hallituksen jäsenten taustoille ja osaamiselle voivat vaihdella merkittävästi yhtiön nykytilan ja tulevien vuosien strategian mukaan. Esimerkiksi listautumisvaiheessa olevan yhtiön tarpeet voivat olla hyvin erilaisia kuin listaamattoman yhtiön. Listautumisvaiheen yhtiössä voi olla vaikkapa korostunut tarve pääomamarkkina- ja sijoittajasuhdeosaamiselle, jota ei välttämättä aiemmin ole tarvittu.

Lisäksi joissain tilanteissa saattaa olla tärkeää, että hallituksesta löytyy johonkin tiettyyn asiakokonaisuuteen liittyvää erityisosaamista omaava henkilö samalla, kun toimitusjohtajakokemuksella varustettu hallituksen jäsen voi puolestaan keskittyä tukemaan toimitusjohtajaa.

Millaisia jäseniä hallituksiin yleensä valitaan?

Kun tarkastellaan tänä vuonna valittuja uusia hallituksen jäseniä viime vuoteen verrattuna, merkittävimmäksi eroksi nousee aiempi kokemus hallitustyöskentelystä pörssiyhtiöMillaisia jäseniä hallituksiin yleensä valitaan?merkittässä. Tänä vuonna valituista uusista jäsenistä 69 prosentilla ei ollut aiempaa kokemusta pörssilistatun yhtiön hallituksesta, kun aiempina vuosina vastaava luku on ollut noin 50 prosenttia.

Uusien hallitusten jäsenten taustoissa on myös muita eroja aiempiin vuosiin verrattuna. Tänä vuonna valituista aiempaa suurempi osa oli toimitusjohtajia, jotka muodostavatkin noin 30 prosentin osuudella suurimman yksittäisen ryhmän.

Naisten ja kansainvälisten jäsenten määrä hallituksissa on viime vuosina kasvanut, joskin kasvu on viime aikoina hidastunut. Tänä vuonna noin 42 prosenttia uusista jäsenistä oli naisia.

Suomessa suuryhtiöt ovat yhä pieniä ja keskisuuria listayhtiöitä edellä sukupuolten välisessä tasa-arvossa hallitusten jäseniä tarkasteltaessa. Tässä Suomi on kuitenkin hieman Ruotsia jäljessä, sillä länsinaapurissa naisten osuus hallitusten jäsenistä on hieman Suomea korkeampi.

Suomalaisten ja ulkomaalaisten uusien jäsenten suhdeluku on pysynyt samankaltaisena kuin aiempina vuosina. Vuonna 2024 uusista hallituksen jäsenistä 28 prosenttia oli ulkomaalaisia. Suurimman osuuden ulkomaalaisista hallitusten jäsenistä muodostavat ruotsalaiset ja saksalaiset. Tyypillisin uusi ulkomaalainen hallituksen jäsen onkin 53-vuotias ruotsalainen mies.

Ulkomaalaisten hallitusten jäsenten määrissä on kuitenkin huomattavia eroja yhtiön koon mukaan. Suomalaisissa large cap -yhtiöissä 39 prosenttia jäsenistä on ulkomaalaisia, kun puolestaan keskisuurissa yhtiöissä vastaava osuus on 21 prosenttia ja pienissä yhtiöissä vain kuusi prosenttia.

Merkittävää kasvua pienyhtiöiden hallituspalkkioissa

Hallituspalkkiot eri pörssiyhtiöissä ovat kehittyneet tasaisesti vuosina 2019–2024, kertoo Mandatumin Helsingin pörssin large-, mid- ja small cap -yhtiöistä sekä Tukholman pörssin large cap -yhtiöistä keräämä data. Vuonna 2024 aiempaa vuotta suurempi osa suurista ja keskisuurista yhtiöistä nosti hallituspalkkioitaan, joskin hallituspalkkioiden mediaani kasvoi edellisvuotta vähemmän.

Vaikka hallituspalkkiot ovat kasvaneet eri kokoisissa pörssiyhtiöissä tasaisesti, eroja palkkioissa ja niiden kehityksessä löytyy. Erityisesti pienyhtiöissä haasteena pätevien hallitusten jäsenten löytämiselle voi olla matala palkkio työmäärään suhteutettuna.

Vuonna 2024 hallituspalkkiot nousivat kuitenkin pienissä ja keskisuurissa listayhtiöissä suuryhtiöitä enemmän. Prosentuaalisesti tarkasteltuna kasvu oli merkittävintä pienyhtiöiden maksamissa hallituspalkkioissa, jotka kasvoivat hieman yli 17 prosenttia. Viiden vuoden tarkastelujaksolla suuryhtiöt ovat kuitenkin nostaneet palkkioitaan enemmän kuin pienet ja keskisuuret listayhtiöt.

Eroja palkkioissa esiintyy myös samoissa hallituksissa istuvien jäsenten välillä. Erityisesti puheenjohtajien palkkiot ovat keskimäärin muiden jäsenten palkkioita suurempia, ja esimerkiksi Helsingin pörssin yhtiöissä puheenjohtajan palkkio on keskimäärin noin kaksinkertainen muiden jäsenten palkkioihin verrattuna.

Tukholman pörssin yhtiöissä vastaava suhdeluku on ollut usein korkeampi, ja puheenjohtajien palkkiot ovat olleet keskimäärin noin 2,5-kertaisia muiden jäsenten palkkioihin verrattuna. Helsingin pörssissä erityisesti suuryhtiöissä tämä luku on kuitenkin hieman noussut viime vuosina samalla, kun Tukholmassa suhdeluku on hieman laskenut.

Ero hallituksen puheenjohtajan ja muiden jäsenten palkkioiden välillä on usein perusteltua, koska puheenjohtajan työmäärä on usein merkittävästi suurempi kuin muilla jäsenillä. Ruotsissa on ajoittain tavoiteltu jopa kolminkertaisia puheenjohtajien palkkioita muihin jäseniin verrattuna, ja myös Suomessa suuremmatkin erot palkkioissa voisivat olla perusteltuja.